公司有权拒绝股东查阅申请书中未记载的材料——四方继保公司诉四海云能公司股东知情权案

    【基本案情】

    原告四方继保公司系被告四海云能公司的股东。2018年3月5日，原告向被告发文，要求其提供“2017年度审计报告”，被告于同年6月19日向原告提供。2019年3月1日，原告再次向被告发送邮件，要求被告在收到函件之日起两个工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股东大会决议、监事会会议决议及财务会计报告。后原告向法院起诉，要求被告提供自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供原告查阅、复制，以及同期的财务会计报告及会计账簿供其查阅、复制。

    【裁判要旨】

    北京市第一中级人民法院经审理认为，应依据原告要求查阅资料类别的不同，分别审查其诉讼请求是否成立。《公司法》第33条第1款规定，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可随时要求查阅复制上述材料，亦可不提前书面通知而直接提起诉讼行使该项权利，故本案原告的第一项诉求成立，已经收到的2017年度报告除外。依据《公司法》第33条第2款规定，对于公司会计账簿，股东应履行书面向公司申请查阅的前置程序，原告发送的邮件申请未涉及公司会计账簿，未履行前述法律规定的必要程序，故其要求查看公司会计账簿的诉求不被支持。

    【法官后语】

    知情权是公司股东的法定权利，但滥用知情权也会造成公司利益损害，故而有必要对股东行使知情权作出一定限制，以平衡股东与公司之间的利益。

    公司在经营管理中会形成不同种类的公司资料，对公司经营管理的影响程度不同，故对于股东行使知情权查阅复制不同材料的程序亦存在不同的标准。《公司法》对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及“公司会计账簿”作出了不同规定，前者在性质上属于相对公开的材料，故股东查阅这些材料无须受限；而公司会计账簿，以及形成会计账簿所必需的原始凭证则包括了公司对外交易具体数额、交易对象、交易价款等商业秘密，故需要赋予公司审查股东行权目的之机会，要求股东提出书面申请，并明确查阅的内容和目的，该前置程序属于法定条件，应严格履行，以防止股东不当行使权利损害公司利益。本案中，原告发送的电子邮件可视为书面申请，但“公司会计账簿”并未被纳入申请内容之中，故对于该项知情权的行使，原告并未履行法定的前置程序，因此该项诉求未能得到法院支持。